Enterprise Investment Scheme - EIS

Birleşik Krallık'ta, Enterprise Investment Scheme (EIS), küçük ve orta ölçekli işletmelerin sermaye artışını teşvik etmek amacıyla oluşturulmuş bir vergi avantajı programıdır. EIS, yatırımcılara vergi indirimleri ve diğer avantajlar sağlayarak riskli işletmeler için sermaye bulma sürecini kolaylaştırmayı amaçlamaktadır. Bu vergi avantajları, yatırımcılar için o kadar çekici hale gelmiştir ki, EIS ve kardeş programı SEIS, şu anda Birleşik Krallık'ın startup sistemine etkili bir şekilde ivme kazandıran unsurlardır. Birleşik Krallık’taki melek yatırımcıların yaklaşık olarak üçte ikisi, değerlendirmeye aldıkları şirketleri sadece SEIS/EIS uygun olanlar arasından seçmektedir.

Birleşik Krallık hükümeti EIS programını 1994 yılında başlattı. Program, uygulamaya konulduğu günden bu yana yaklaşık 40,000 şirket tarafından toplamda £20 milyarın üzerinde fon toplanarak büyük bir başarı elde etmiştir.[1] Büyük ölçüde, 2010'dan bu yana EIS kullanımında sürekli bir artış görülmüştür, ki bu durum muhtemelen sürekli olarak düşük faiz oranlarına (2022'ye kadar), artan tanıtım ve fon yöneticilerinin dahil olmasına bağlanabilir. Ayrıca, 2011-2012'de Gelir Vergisi indiriminin %20'den %30'a çıkması ve Nisan 2010'da Feed-in Tariffs (FIT) girişiminin başlaması (yenilenebilir enerji sektörüne büyük miktarda yatırım yapılmasına neden olan) EIS yatırımlarını artırmıştır.

EIS Programının Avantajları

1. Gelir Vergisi indirimi

EIS kapsamında yapılan yatırımlar, yatırımcılara gelir vergisi indirimi sağlar. Yatırımcılar, yatırım yaptıkları miktarın belirli bir yüzdesini (%30’a kadar) gelir vergilerinden düşebilirler. Bu, yatırımın bir kısmının vergi avantajıyla desteklenmesini sağlar. Örneğin, EIS'e uygun 100.000 £ tutarında bir yatırım yaparsanız, 30.000 £ tutarında Gelir Vergisi indirimi talep edebilirsiniz.

EIS kapsamında Gelir Vergisi indirimi talep eden yatırımcı sayısı, 2019-2020 vergi yılında 36,150 iken, 2020-2021 bu rakam 37,535'e yükselmiştir.

2. Sermaye Kazançları Vergisi indirimi

Hisseler en az 3 yıl süreyle elde tutulduğu sürece EIS yatırımından elde edilen herhangi bir kazanca sermaye kazanç vergisi (Capital Gains Tax - CGT) uygulanmamaktadır. Kazancın, orijinal kazancın üzerinden bir yıl geçtikten sonra (ve üç yıl geçmeden) EIS nitelikli hisselere yeniden yatırılması durumunda CGT ertelenebilmektedir.

3. Kayıp yardımı

EIS hisseleri zararına satıldığında, Hisse Kaybı Giderme (Share Loss Relief) EIS kuralları, zarar tutarını sermaye kazançlarından veya vergiye tabi gelirden düşülmesine olanak tanır. İndirimin değeri, ödenen vergi oranına bağlı olarak zararın %20 ila %45'i arasında olacaktır.

4. Veraset Vergisi indirimi

EIS hisseleri en az 2 yıl elde tutulduğu sürece miras vergisinden muaf olarak hak sahiplerine bırakılabilecektir.

Yatırımcılar için EIS kuralları

EIS'ten yararlanabilmek için yatırımcıların Birleşik Krallık vergi mükellefi olması gerekmektedir. Bir kişi, program kapsamında vergi yılı başına 1 milyon £'a kadar yatırım yapabilir. Yatırımcılar yatırım sürecinde yatırım yapılan şirket çalışanı olamazlar. Çoğu durumda ise yatırımcılar, hisselerin ihraç edilmesinden sonra şirketin yöneticisi olabilmektedir. EIS vergi indiriminden yararlanabilmek için genellikle bu pozisyon (şirket yöneticisi, vb.) için bir ödeme/maaş almamış olması gerekir.

Bir EIS yatırımcısı şirketin toplam hisselerinin %30'undan fazlasına sahip olamaz ve normalde tasfiye tercihi sahibi olmaktan diskalifiye edilir. Ancak Adi Hisse Senetleri burada bir boşluk oluşturduğundan, yatırımcı sizden kendisine öncelik vermek için bunları ihraç etmenizi isteyebilir.

Şirketler için EIS kuralları

Şirketler gerekli koşulları karşılarsa, herhangi bir 12 aylık dönemde 5 milyon £ ile sınırlı olmak üzere toplamda 12 milyon £'a kadar EIS finansmanı toplayabilirler. 12 milyon £ tutarındaki üst limit aynı zamanda SEIS ve diğer girişim sermayesi programları, sosyal yatırım vergisi indirimi ve bazı devlet yardımları yoluyla toplanan fonları da içermektedir.

EIS orta ölçekli işletmeler için tasarlanmıştır. Programa hak kazanabilmek için şirketlerin:

• Birleşik Krallık'ta kurulmuş olması

  • Şirketin Birleşik Krallık Daimi Kuruluş Testini (UK Permanent Establishment Test) geçmesi gerekmektedir. Birleşik Krallık'a ait olmayan bir şirket, Birleşik Krallık'ta 'daimi işyerine' sahip olduğu sürece EIS'te yer alabilir. Bu, şirketin aşağıdakilerden birine sahip olduğu anlamına gelir:

    • Birleşik Krallık'ta sabit bir iş yeri veya:

    • Şirket adına hareket eden Birleşik Krallık merkezli bir acente

  • Birleşik Krallık'taki 'işyeri', ticaretin başlangıcından veya EIS hisselerinin ihraç edildiği tarihten itibaren 3 yıl süreyle muhafaza edilmelidir.

• 250'den az çalışanı bulunması

• Brüt varlıkları 15 milyon £'un altında olması

• Son 7 yılda ticarete başlamış olması

• Borsada listelenmemesi

• Başka bir şirkete ait olmaması veya başka bir şirket tarafından kontrol edilmemesi gerekmektedir.

• EIS uygunluk kriterlerine uymak için yatırımın bağlı ortaklık yerine ana şirkete yapılması gerekir. Bağlı şirketler EIS yatırımına uygun değildir.

EIS kuralları, şirketinizin EIS'e hak kazanabilmesi için yalnızca yedi yıldan daha az bir süredir ticaret yapıyor olabileceğini belirtmektedir. Bu kısıtlama yalnızca EIS aracılığıyla ilk kez fon toplanıldığı zaman için geçerlidir. Bu süre zarfında (7 yıl içerisinde) bir miktar EIS fonu toplanıldığı sürece, 12 milyon £ sınırına ulaşana kadar süresiz olarak fon toplamaya devam edilebilir. Ek olarak, eğer EIS için süre sınırı aşıldıysa, 'ticaretin merkezi' olarak sayılan yeni bir iş faaliyeti başlatılarak bu süre sıfırlanabilir.

Her yeni EIS hissesi ihracıyla elde edilen yatırım, işinizi büyütmek veya geliştirmek için kullanılmalı, yatırımcı için gerçek bir sermaye kaybı riski taşımalı, başka bir işletmenin tamamını/bir kısmını satın almak için kullanılmamalı ve yatırım veya ticarete başladığınız tarihten itibaren 2 yıl içinde harcanmalıdır.

Brüt varlık limiti

Finansman turu sırasında şirketin brüt varlıklarının 15 milyon £'dan az olması gerekir. EIS hisseleri ihraç edilmeden hemen önce şirketin varlıklarının toplam değerinin hesaplanması gerekecektir.

Varlıklar şunları içerecektir:

• Sabit maddi varlıklar – makineler, ofis ekipmanları vb.

• Dönen varlıklar – nakit veya aynı mali yılda nakde dönüştürülebilen başka bir varlık

• Maddi olmayan varlıklar – fikri mülkiyet, ancak yalnızca şirket tarafından satın alındığında.

• EIS fonlarının kendisi (eğer hisseler ihraç edilmeden hemen önce ödeniyorsa) mevcut varlıklar kapsamında sayılmaz. Ancak standart, EIS dışı bir yatırımcıdan gelen fonlar, 15 milyon £'luk varlık limitine dahil edilecektir.

  
  

Sermaye Riski Durumu

Sermaye Riski Durumu, HMRC'nin 2018'de uygulamaya koyduğu bir testtir. HMRC, şirketlerin bu testi nasıl geçeceği konusunda sabit bir değerlendirme süreci uygulamamakta, her şirketi başvuru özelinde değerlendirmektedir.

Şirketinize yapılan yatırımlar sermaye durumu riskini karşılamalıdır; bu şu anlama gelir:

• Firmanız uzun vadede ticaretini büyütmeyi ve geliştirmeyi hedeflemelidir.

• Yatırım, yatırımcıların sermayesi için bir risk oluşturmalıdır.

Büyüme ve gelişme, yatırımınızı geliriniz, müşteri tabanınız ve çalışan sayınız gibi konularda kullanacağınız anlamına gelmektedir. Şirketinizin büyümesi ve gelişmesi kalıcı olmalı ve yatırımcının sürekli desteğine bağlı olmamalıdır. Yatırım, yatırımcının net getiri olarak kazanması muhtemel sermayeden daha fazlasını kaybetme riski taşımalıdır. Değerlendirmelerde kesin bir sonuç alınacağı garanti olmadığı için şirketin başarılı olması durumunda bir yatırımcının alabileceği maksimum getiri dikkate alınmamaktadır.

Net getiri şunları içerir:

• Temettü, faiz ödemeleri ve diğer ücretlerden elde edilen gelirler

• Portföy değer artışı

• Peşin vergi indirimi

Sermaye durumu riskini karşılayıp karşılamadığına karar verilirken, aşağıdaki değişkenlere bakılmaktadır:

• Gelir kaynakları

• Varlıklar

• Yapı

• Taşeronların kullanılması

• Yatırım fırsatının pazarlanması

• Diğer şirketlerle ilişkiler

Yatırımcı aşağıdaki hususları gerçekleştirmesi sonucu risk azaltıcı düzenlemeleri mevcutsa, sermaye durumu riskini karşılayamamaktadır:

• Diğer yatırımcılara göre öncelik kazanmak

• Yatırımlarını mümkün olan en kısa sürede çekebilmek

• Diğer yatırımcıların yatırımını ilk önce kullanılması için yatırımları korumak

EIS'e hak kazanmak için başvuru sahiplerinin HMRC değerlendirme sürecine odaklanması gerekmektedir. Yatırımcılar şirketin nasıl başarıya ulaşacağını görmek isterken, HMRC iş planı sürecinde olacak tüm riskleri görmek isteyecektir.

Hisse İhracı

İhraç edilen hisselerin bedelinin ihraç anında nakit olarak ödenmesi gerekmektedir. EIS yatırımlarına yönelik hisselerin tam riskli adi hisse senetleri olması gerekir; bunlar:

• Geri alınamaz

• Varlıklar üzerinde hiçbir özel hak taşıyamaz.

İhraç edilen hisselerin temettü üzerinde sınırlı imtiyaz hakları olabilir. Ancak kâr payı alma haklarının birikmesine veya kâr payının değiştirilmesine izin verilemez.

Hisseleri ihraç edildiğinde aşağıdaki hususlara yönelik bir düzenleme olamaz:

• Yatırımı garanti altına almak veya yatırımcıyı riskten korumak

• Hisseleri yatırım dönemi sonunda veya yatırım dönemi sırasında satmak

• Faaliyetlerinizi, yatırımcının planın amaçlamadığı şekilde faydalanmasına olanak tanıyacak şekilde yapılandırmak

• Bir yatırımcının şirketine tekrar yatırım yaparak aynı zamanda vergi indirimi elde edebileceğiniz karşılıklı bir anlaşma yapmak

• Vergiden kaçınmak amacıyla para toplamak - yatırımın gerçek bir ticari nedenden dolayı olması gerekir

EIS Advance Assurance

Eğer girişiminiz için EIS kapsamında fon toplamayı planlıyorsanız ilk adımınız EIS Advance Assurance (EAA) almak olmalıdır. EAA, şirkette hiçbir değişiklik olmadığı ve HMRC'ye verdiğiniz bilgilerin yatırımcılara verdiğiniz bilgilerle tutarlı olduğu sürece, şirketinize yapılacak yatırımın muhtemelen EIS vergi indirimine hak kazanacağına dair HMRC'nin resmi onayıdır.

Genel bir kural olarak, yatırımcılara açılmaya başlamadan en az bir ila iki ay öncesinde EAA başvurusu yapılmalıdır. Bu, HMRC'ye başvurunuzu onaylaması için zaman tanıyacaktır

EAA yatırımcıların karar aşamasındaki önemli etkenlerden biridir. EAA başvurusuna aşağıdaki bilgilerin eklenmesi gerekmektedir:

• Ne kadar fon toplama planlanıyor

• İş planı ve finansal tahminler

• Varsa en son hesapların bir kopyası

• Yatırımları kullanacak şirketler

• Tüm ticaret ve faaliyetlerin ayrıntıları ve her biri için ne kadar harcama bekleniyor

• Mutabakat sözleşmesinin ve ana sözleşmenin güncel bir kopyası ve yapılması düşünülen değişikliklerin ayrıntıları

• EAA için başvurulan tarihten itibaren üye kayıt defterinin bir kopyası

• Teklifte potansiyel yatırımcılara açıklamak için kullanılan belgelerin en son taslağı

• Şirket ile hissedarlar veya venture capital trust arasındaki diğer anlaşmaların ayrıntıları

• Yöneticilerden veya mütevelli heyetinden birinden imzalı bir mektup veya sizin adınıza bir temsilciden

• Programa hak kazanıldığını gösteren diğer belgeler

• Daha önce bir risk sermayesi planı kullanılmadıysa potansiyel yatırımcıların ayrıntılarının verilmesi gerekecektir.

​HMRC üzerinden EIS Advance Assurance başvuruları yapılmaktadır. Ayrıntılı bilgi için Apply online for advance assurance. ​

EIS Uyumluluk Başvurusu

Yatırım alındıktan ve EIS hisseleri ihraç edildikten sonra uyumluluk bildirimi olan EIS1 formu, doldurup HMRC'ye gönderilmesi gerekir. Bu onaylandıktan sonra yatırımcılara vergi indiriminden yararlanmak için ihtiyaç duydukları EIS sertifikaları verilebilecektir. EIS Uygunluğuna minimum 4 ay boyunca ticari faaliyet yaptıktan sonra başvurulabilir.

Uyumluluk başvurusunu şirket sekreteri, direktörü veya acentası yapabilir. Bir temsilciye şirket adına başvuru yapması için de yetki verilebilir. Bu temsilcinin şirket adına hareket etme hakkına sahip olduğunu teyit eden, son 3 aya ait imzalı bir mektup sunması gerekecektir.

EIS Süreci:

1. Hisse ihracı.

2. Uyumluluk beyanı (EIS1) başvurusu.

3. HMRC'ye gönderimi şeklinde olacaktır.

EIS başvurusu ve HMRC’ye gönderim “Submit an Enterprise Investment Scheme compliance statement (EIS1) to HMRC” adresinden yapılmaktadır.

Eğer onay alan EIS Advance Assurance başvurusu varsa, HMRC'nin EAA onayı vermesinden bu yana değişen tüm belgelerin kopyalarının sunulması gerekecektir. EAA yoksa şirket ve bağlı ortaklıklar için aşağıdaki bilgilerin sağlanması gerekmektedir:

• İş planı ve finansal tahminler

• En son hesapların bir kopyası

• Sermaye durumuna ilişkin riski nasıl karşıladığınıza ilişkin bir açıklama

• Gerçekleştirilecek tüm ticaret ve faaliyetlerin ayrıntıları ve her bir faaliyet için ne kadar harcama yapmayı beklediğiniz

• Mutabakat sözleşmesinin ve ana sözleşmenin güncel bir kopyası

• Bağış toplama teklifini yatırımcılarınıza açıklamak için kullanılan bilgi notu, izahname veya diğer belge

• Şirketiniz ile hissedar arasındaki diğer anlaşmaların ayrıntıları

• Daha önce yatırım aldığınız tutarların, tarihlerin ve risk sermayesi programlarının bir listesi

• Yeterlilik koşullarını karşıladığınızı gösteren diğer belgeler

Uyumluluk bildiriminizi yalnızca nitelikli iş faaliyetinizi 4 ay boyunca yürüttüğünüzde gönderebilirsiniz. Bu tarihten itibaren 2 yıl içinde veya hisselerin ihraç edildiği vergi yılının bitiminden itibaren 2 yıl içinde (hangisi daha sonra ise) ibraz etmeniz gerekmektedir.

Her hisse ihracı için yeni bir bildirim doldurmanız gerekir.

Birleşik Krallık EIS Fonları

Birleşik Krallık'ta faaliyet gösteren aktif EIS fonları, girişim sermayesi yatırımlarına olan talebi karşılamak ve inovatif projelere destek sağlamak amacıyla önemli bir rol oynamaktadır. Bu fonlar, yatırımcılara çeşitli sektörlerde fırsatlar sunarak girişimcilik ekosistemine katkı sağlamaktadır.

Kaynak: Seed Legals

[1] Detaylı bilgi için https://www.gov.uk/government/statistics/enterprise-investment-scheme-seed-enterprise-investment-scheme-and-social-investment-tax-relief-may-2022/enterprise-investment-scheme-seed-enterprise-investment-scheme-and-social-investment-tax-relief-statistics-2022#enterprise-investment-scheme-eis